¿Cómo intenta Paramount cerrar la compra de Warner Bros. Discovery?

Paramount negocia con California y otros 11 estados de Estados Unidos un acuerdo que podría retirar uno de los principales obstáculos a su adquisición de Warner Bros. Discovery, una operación valorada en 110.000 millones de dólares. Entre las condiciones que están sobre la mesa figuran un sistema independiente de supervisión de contenidos de CNN y un compromiso sobre el número de películas que llegarían cada año a los cines. Las conversaciones podrían desembocar en un pacto durante este fin de semana o el lunes, aunque todavía no existe un acuerdo definitivo anunciado.

Lo que está en juego va bastante más allá de juntar dos viejos logotipos de Hollywood. Una Paramount-Warner reuniría Paramount Pictures, Warner Bros., HBO, CNN, CBS, Paramount+, HBO Max y franquicias que van desde Harry Potter y DC hasta Misión: Imposible, Star Trek o Juego de Tronos. Y hay un reloj corriendo: si la operación no se completa después del 30 de septiembre, Paramount deberá empezar a pagar a los accionistas de Warner Bros. Discovery una compensación calculada diariamente que ronda los 7 millones de dólares por jornada.

Paramount busca un acuerdo con los estados para salvar la operación

La negociación responde a la demanda presentada en julio por California y otros 11 estados para impedir la compra. Sus fiscales generales sostienen que la concentración reduciría la competencia en el cine y la televisión estadounidense. El litigio consiguió frenar temporalmente la operación: Paramount y Warner acordaron mantenerse separadas hasta cinco días después de que un tribunal resuelva el fondo del caso o hasta el 1 de junio de 2027, si esa decisión no llega antes.

La coalición estatal sitúa el problema en tres mercados: distribución cinematográfica, distribución de grandes estrenos y licencias de canales de televisión por cable. Según la demanda, la compañía resultante concentraría cerca de un tercio de las películas distribuidas en cines y una proporción semejante de la programación del cable básico estadounidense. Son cálculos de los demandantes, no una resolución judicial sobre los efectos de la fusión.

La operación, mientras tanto, tiene una dimensión bastante concreta. Paramount acordó pagar 31 dólares en efectivo por cada acción de Warner Bros. Discovery. Eso supone unos 81.000 millones de dólares de valor del capital y aproximadamente 110.000 millones en valor empresarial cuando se incluye la deuda. Paramount calcula además más de 6.000 millones de dólares en sinergias derivadas de tecnología, inmuebles, compras y otras eficiencias corporativas.

CNN aparece en el centro de las conversaciones

Uno de los elementos más llamativos de las negociaciones es CNN. Las partes están discutiendo algún tipo de supervisión independiente de los contenidos de la cadena, según personas conocedoras de las conversaciones. No se han hecho públicos sus términos concretos, su duración ni qué capacidad tendría ese eventual supervisor, así que conviene no convertir una negociación todavía abierta en un mecanismo cerrado que, sencillamente, aún no existe.

CNN pertenece actualmente a Warner Bros. Discovery. Paramount, por su parte, controla CBS News. La eventual convivencia de dos grandes organizaciones informativas dentro del mismo grupo ha convertido la gobernanza editorial en otra de las aristas del proceso. Legisladores estadounidenses han cuestionado anteriormente la gestión de David Ellison sobre CBS News y críticos de la operación han expresado preocupación por cómo podría administrarse CNN después de la compra.

El asunto tiene, por tanto, una doble capa. Una es estrictamente empresarial: quién controla qué activos y bajo qué condiciones. La otra toca la independencia editorial de una gran cadena internacional de noticias, un terreno bastante más delicado que decidir qué plataforma estrenará la próxima película de Batman.

El alcance del posible control sobre CNN sigue sin conocerse

Por ahora no hay datos públicos suficientes para afirmar que el eventual acuerdo vaya a establecer una supervisión editorial permanente, ni tampoco para concluir exactamente qué contenidos quedarían sometidos a revisión. Lo conocido es que la monitorización independiente de CNN figura entre los términos discutidos.

Ese matiz importa. Una condición negociada puede cambiar, desaparecer o adquirir una forma muy distinta antes de que las partes estampen las firmas. El Departamento de Justicia de California ha evitado confirmar tanto la existencia formal de las conversaciones como su contenido alegando que los eventuales contactos para alcanzar un acuerdo son confidenciales. Paramount tampoco ha detallado públicamente esos términos.

Los estrenos de cine son la otra pieza importante

El segundo gran asunto es mucho menos abstracto: cuántas películas estrenará el nuevo gigante en salas. Paramount ya prometió cuando anunció la compra producir un mínimo de 30 largometrajes para cines cada año, aproximadamente 15 procedentes de cada estudio. También aseguró que las películas tendrían estreno cinematográfico completo y una ventana mínima de 45 días antes de pasar al vídeo bajo demanda de pago.

Ahora ese compromiso puede terminar formando parte del eventual pacto con los estados. La diferencia no es menor. Una cosa es una promesa corporativa dirigida a inversores y otra que determinadas obligaciones queden incorporadas a un acuerdo destinado a resolver una disputa antimonopolio.

Para los propietarios de salas, el número de estrenos es una cuestión especialmente sensible. Paramount y Warner son dos de los estudios históricos de Hollywood y poseen catálogos capaces de llenar marquesinas durante todo el año. Si después de la fusión el grupo redujera significativamente su producción cinematográfica, los exhibidores podrían perder títulos comerciales de gran tamaño. Precisamente por eso los fiscales estatales han colocado la oferta de películas y la concentración de distribuidores entre los puntos centrales de su demanda.

Treinta películas, pero dos estudios bajo un mismo dueño

Paramount ha defendido que conservará ambas estructuras cinematográficas y que cada una producirá unos 15 títulos anuales. Para la empresa, esa escala permitiría competir mejor con Netflix, Disney y otras grandes plataformas globales. Los estados plantean el problema desde el ángulo opuesto: aunque sigan existiendo los nombres Paramount Pictures y Warner Bros., ambos estudios tendrían finalmente el mismo propietario.

Ahí está buena parte del pulso. Mantener dos carteles en la entrada no resuelve por sí mismo una discusión de competencia. Lo que importa jurídicamente es cómo se tomarían las decisiones sobre inversión, estrenos, precios, licencias y distribución una vez que las dos compañías dependieran del mismo grupo.

Una factura de 7 millones diarios mete presión al calendario

Paramount tiene otro incentivo para llegar pronto a un acuerdo: el dinero empieza a pesar incluso para Hollywood. El contrato de compra establece una denominada ticking fee, una compensación adicional destinada a los accionistas de Warner Bros. Discovery si la operación sigue pendiente después del 30 de septiembre de 2026. El coste ronda los 7 millones de dólares diarios.

La cláusula fue concebida como una señal de confianza de Paramount en que podría completar la adquisición. Ahora funciona también como un pequeño taxímetro de lujo: mientras el coche no llegue a destino, la cifra continúa subiendo. El retraso puede convertirse así en una factura diaria multimillonaria.

La reacción bursátil mostró hasta qué punto los inversores siguen cada movimiento del proceso. Tras conocerse las conversaciones, las acciones de Paramount avanzaron cerca de un 7 % en las operaciones posteriores al cierre, mientras Warner Bros. Discovery subió alrededor de un 8,4 %. El mercado interpretó la posibilidad de un acuerdo como una reducción del riesgo que todavía rodea a la transacción.

Las autorizaciones federales no han terminado con el litigio

Paramount ha superado ya buena parte del recorrido regulatorio federal e internacional. El Departamento de Justicia estadounidense autorizó la operación y la Comisión Federal de Comunicaciones, la FCC, dio el visto bueno a la participación indirecta de inversores extranjeros que contribuirán a financiar la compra. Sin embargo, las demandas de los estados y del Writers Guild of America mantienen abierta la batalla antimonopolio.

La FCC permitió que fondos vinculados a Arabia Saudí, Qatar y Emiratos Árabes Unidos mantengan participaciones económicas indirectas, pero sin acciones con derecho de voto. Paramount sostiene que esos inversores no podrán intervenir en la gestión y que la familia Ellison y RedBird Capital conservarán el control de los derechos políticos del grupo resultante.

El sindicato de guionistas, por su lado, mantiene su propia demanda contra la operación. El Writers Guild considera que una concentración de este tamaño reduciría las oportunidades profesionales, presionaría a la baja las remuneraciones y empeoraría las condiciones de los escritores de cine y televisión. Paramount rechaza, en términos generales, la idea de que la fusión vaya a reducir la competencia y sostiene que el grupo combinado tendría más capacidad para invertir en contenidos y enfrentarse a las grandes plataformas mundiales.

Un acuerdo capaz de cambiar el mapa de Hollywood

El posible pacto con los estados no significa todavía que Paramount haya comprado definitivamente Warner Bros. Discovery. Significa algo más preciso: que una de las mayores barreras legales pendientes podría desaparecer si las partes encuentran condiciones aceptables para resolver el litigio. Hasta que haya un documento firmado, las conversaciones siguen siendo eso, conversaciones.

Pero las piezas que se negocian explican bastante bien la dimensión del negocio. No se discuten únicamente miles de millones, estudios de cine o plataformas de streaming. También están sobre la mesa el volumen de películas que llegarán a las salas, la competencia entre dos estudios centenarios y el futuro gobierno de CNN dentro de una compañía que ya controla CBS News.

Paramount quiere construir un grupo capaz de plantar cara a Netflix y Disney con un arsenal de marcas difícil de igualar: HBO, CNN, CBS, Paramount+, HBO Max, DC, Harry Potter, Misión: Imposible, Juego de Tronos, Star Trek, Transformers y Bob Esponja, entre muchas otras. Los fiscales estatales quieren garantías de que semejante colección de activos no reduzca la competencia.

Entre ambas posiciones se está escribiendo el acuerdo. Y, esta vez, Hollywood tiene un calendario bastante menos flexible que el de sus estrenos: después del 30 de septiembre, cada día de espera tendrá un precio de unos 7 millones de dólares.