¿Cuándo sabremos si la OPA hostil BBVA Sabadell tuvo éxito?

El 17 de octubre se conocerá el desenlace de la OPA de BBVA sobre Sabadell: umbral 50%, calendario del canje y señales que mirará el mercado.

El veredicto sobre la opa hostil número 19 de nuestro país, llegará el viernes 17 de octubre de 2025. Ese día, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) hará público el cómputo de aceptaciones y comunicará qué pasos se activan a partir de ahí. El plazo de adhesión se cerró a las 23.59 del 10 de octubre, y desde entonces corre el periodo técnico —hasta siete días hábiles bursátiles— para que las bolsas consoliden los datos y el supervisor dé la cifra final.

Habrá “éxito” si BBVA supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell (excluida la autocartera). Ese es el listón que convierte una oferta en operativa: por encima de él, hay toma de control y arranca el canje de acciones; por debajo, la oferta decae en sus términos actuales. Existe un escenario intermedio, delicado: si la adhesión queda entre el 30% y el 50%, BBVA puede renunciar a la condición mínima y abrir la puerta a una OPA obligatoria en efectivo por el resto con un “precio equitativo” determinado bajo criterios del supervisor. Pero el punto de partida es nítido: 17 de octubre y más del 50%. Fecha y cifra.

Qué sabremos exactamente ese día y cómo se cuenta

El 17 de octubre no es una cifra lanzada al aire, sino la culminación de un calendario prefijado. La CNMV difundirá el resultado oficial de la oferta tras recibir de las sociedades rectoras de las bolsas la relación consolidada de aceptaciones. Ese mismo día, el supervisor detallará si se activan otras decisiones vinculadas: por ejemplo, si corresponde publicar los criterios técnicos de “precio equitativo” ante una eventual OPA obligatoria o si alguna condición de la oferta queda depurada por el resultado. A partir de ese comunicado, el mercado ya tratará la operación como cerrada o fallida a efectos prácticos, y los emisores ejecutarán los pasos que les toquen.

¿Cómo se computa? Las aceptaciones válidas registradas durante el periodo —incluidas las rectificaciones y revocaciones permitidas por el folleto— se enfrentan al capital con derecho a voto excluida la autocartera de Sabadell en la fecha de cierre. No importa el tamaño del accionista: cada título vale un voto en el cálculo. Tampoco influye la cotización del día del cierre para determinar el éxito; la prima sirve como termómetro de expectativas, pero el porcentaje es el que manda. Si el umbral del 50% se supera, la oferta se declara eficaz y se abre el canje. Si no se alcanza, la oferta no se liquida y entra en juego el tablero alternativo (renuncia a la condición, segunda oferta, continuidad independiente, etc.).

La vara de medir del éxito: condiciones y umbrales

La OPA de BBVA es, formalmente, voluntaria y total sobre las acciones de Banco Sabadell. El folleto y su suplemento fijaron una condición de aceptación mínima: más del 50% de los derechos de voto. Esa es la llave que abre la compraventa y desencadena la ampliación de capital de BBVA para emitir los títulos con los que paga el canje. El documento también prevé un supuesto singular: BBVA puede renunciar a esa condición si la adhesión supera el 30%. ¿Significa que tomaría el control con menos del 50%? No de forma automática. Lo que se abre ahí es, sobre todo, el camino a la OPA obligatoria por el resto, que ya no sería un canje únicamente en acciones, sino —en su configuración estándar— un pago en efectivo con un precio sometido a las reglas de equidad del supervisor.

El 50% que activa el control

Con más de la mitad de los derechos de voto, BBVA controla Sabadell. Desde el punto de vista societario, esa cifra basta para nombrar la mayoría del consejo y tomar decisiones estratégicas ordinarias. A partir de ahí, el banco comprador ejecuta el canje y empieza la integración de facto, con matices importantes: la operación convive con las condiciones impuestas por las autoridades —en particular, la exigencia gubernamental de mantener personalidades jurídicas separadas y patrimonios autónomos durante tres años, prorrogables hasta cinco— y con los compromisos de competencia pactados con la CNMC. El control es control, pero no es una fusión inmediata.

Entre el 30% y el 50%: OPA obligatoria y “precio equitativo”

Si la aceptación se queda en esa horquilla, entra en escena la posibilidad de una renuncia a la condición mínima y, con ella, la obligación de formular una oferta por el 100% del capital restante. En ese caso, el concepto clave es el “precio equitativo”, una noción jurídica y técnica que evita que se fuerce a vender a los minoritarios a un precio por debajo de estándares objetivos (referencias temporales, cotizaciones medias, eventos corporativos, etc.). Solo la CNMV fija los criterios válidos para esa determinación y los comunica al mercado. No vale el tanteo público ni las cuentas de servilleta: el supervisor corta la discusión con un método homologado y publicable.

El 90% y la venta forzosa

Otra cifra que pesa es el 90%. Por encima de ese porcentaje, la ley española habilita el squeeze-out o venta forzosa a los minoritarios que no acudieron. Con el 90% en la mano, BBVA podría impulsar la exclusión de cotización y cerrar el capital con rapidez. ¿Es probable en una sola vuelta? La base accionarial de Sabadell está fragmentada, con un peso notable de minoristas y paquetes institucionales que han jugado sus cartas con discreción, así que el mercado no lo consideraba el resultado más verosímil en el primer asalto. Aun así, es un umbral que ordena las expectativas: del 50% al 90%, integración gradual; por encima del 90%, cierre acelerado.

Después del veredicto: canje, Iberclear y estreno de nuevas acciones

Con el “sí” del 50% o más, el reloj cambia de ritmo. El día D es el 17 de octubre. Desde ahí, la operativa sigue un guion estándar, con Iberclear como engranaje de fondo. D+1, la entidad oferente calcula el número de acciones nuevas de BBVA a emitir para atender el canje, según el ratio fijado en el folleto. D+3, Iberclear emite el certificado que consolida cuántas acciones de Sabadell entran en la operación. D+5, el consejo de BBVA ejecuta la ampliación de capital específica y ordena la emisión. Entre D+13 y D+15, los nuevos títulos quedan inscritos y admitidos a negociación en las bolsas españolas. En paralelo, se cursa el hecho relevante de liquidación y el depositario anota los títulos del oferente en las cuentas de los accionistas que acudieron. En condiciones normales, esto traslada el estreno efectivo a finales de octubre o el arranque de noviembre.

No hay pago en metálico salvo por los “picos” —las fracciones que surgen cuando el ratio de canje no cuadra en números enteros—. Ahí, para redondear, se liquida la diferencia en efectivo que corresponda. El resto es intercambio puro: salen de la cuenta las acciones de Sabadell y entran las acciones nuevas de BBVA. Para quienes tengan una cartera mixta o posiciones trianguladas por derivados, los back offices de los brókeres revisan que no haya incidencias con prendas, préstamos de valores o coberturas. En operaciones de este tamaño, los equipos de poscontratación tienen el procedimiento automatizado y coordinado con los grandes custodios.

Qué han dicho los reguladores y qué significan esas condiciones

El perímetro regulatorio está cerrado. El Banco Central Europeo (a través del Mecanismo Único de Supervisión) dio su no oposición a la operación en 2024, con ventana de vigencia hasta 2026. La CNMC autorizó en segunda fase el 30 de abril de 2025 con compromisos para preservar la competencia en pymes, cajeros y determinadas geografías. Entre ellos, límites al cierre de oficinas allí donde no haya alternativa cercana o donde la cuota resultante superara ciertas métricas, y mantenimiento de condiciones comerciales en zonas con menor competencia efectiva. El ejecutivo español culminó el marco el 24 de junio de 2025: aval político con una condición central —separación jurídica y patrimonial durante tres años— destinada a enfriar la integración y vigilar su impacto en empleo, acceso y tejido productivo. BBVA anunció recurso ante el Tribunal Supremo contra esa condición, pero nada de ello impide la toma de control si la OPA logra el umbral.

El mensaje operativo, por tanto, es claro: con más del 50%, BBVA puede nombrar y gestionar; con las condiciones gubernamentales, deberá hacerlo en un régimen de coexistencia temporal que ralentiza sin bloquear. Para la cuenta de resultados, esto significa que las sinergias de costes y de ingresos aflorarán en dos velocidades: las rápidas (financiación mayorista, tesorería, compras corporativas) y las lentas (redes, sistemas y procesos), estas últimas acotadas por la exigencia de separación. En competencia, los compromisos imponen un techo a la concentración en segmentos sensibles y condicionan la publicidad comercial en determinadas plazas.

El precio, la prima y el arbitraje: lo que mira el mercado mientras cuenta

Durante las últimas sesiones del periodo de aceptación, la prima —la diferencia entre el valor del canje y la cotización de Sabadell— se movió en torno al 2–3%. Ese margen, menor que en otras OPAs, es típico de operaciones donde el mercado descuenta un desenlace probable y queda poco espacio para un salto de valoración en el corto plazo. ¿Por qué importa la prima? Porque el 17 de octubre, si hay éxito, el arbitraje se cierra de golpe: Sabadell deja de cotizar como activo independiente para ese paquete y BBVA incorpora la expectativa de sinergias y costes adicionales. Si no sale, se invierte el juego: los accionistas que apostaban por el canje deshacen operaciones y ambos valores buscan nuevo punto de equilibrio.

Mientras se contaban las papeletas, varios accionistas relevantes marcaron posición. Zurich Insurance, socio de bancaseguros y segundo accionista del Sabadell, dijo no a la oferta. El inversor David Martínez, con algo menos del 4%, comunicó que sí acudiría. BlackRock, el mayor inversor, guardó silencio público, como suele, y dejó al mercado sin esa referencia. El resto del capital —minoristas, fondos con posiciones tácticas y estructuras event-driven— se ha movido al ritmo clásico: apurar el último día y, en algunos casos, registrar la aceptación condicionada esperando hasta el final por si BBVA subía otro escalón. No lo hizo en precio; sí afinó el formato y la fiscalidad.

La entidad vasca, por su parte, comunicó que tiene recursos para respaldar una eventual oferta obligatoria en efectivo si el encaje legal lo exigiera, y que no necesitaría ampliar capital adicional salvo que el porcentaje a comprar fuera muy elevado. No es una promesa de segunda oferta, sino una señal de capacidad financiera para afrontar ese camino si el resultado abre esa puerta y el consejo decide cruzarla. El día 17, junto a la cifra, se despejará también ese gesto: continuar o romper.

El canje en detalle: ratio, fracciones y fiscalidad

El canje aprobado quedó fijado en una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Sabadell. El suplemento de septiembre eliminó el tramo en efectivo, con lo que la contraprestación es cien por cien en acciones. Esta arquitectura tiene un efecto práctico en España si la aceptación supera el 50%: la operación puede ser fiscalmente neutra para los accionistas con plusvalías, al permitirse el diferimiento de la tributación por la ganancia hasta la futura venta de las acciones de BBVA recibidas. Es un incentivo real para quien llevaba tiempo en el valor y acumulaba revalorizaciones, y añade un grado de simetría entre un minorista y un institucional con tenencias más complejas.

¿Qué pasa con las fracciones? El ratio no cuadra en números enteros para la mayoría de carteras. Las “fracciones” o “picos” se redondean mediante un ajuste en efectivo: se calcula la parte de acción que falta o sobra y se liquida en dinero al precio técnico que fije el procedimiento. Lo relevante es que no cambia el carácter de la oferta: sigue siendo acciones por acciones, con un pequeño ajuste de redondeo. Para carteras gestionadas, las gestoras suelen optimizar el número de títulos antes del cierre para minimizar el efecto pico.

En la práctica, el accionista que acudió verá, dos semanas hábiles después del 17, un asiento de salida de Sabadell y otro de entrada de BBVA en su cuenta de valores. Si tenía títulos prestados o prestó títulos —muy usual en arbitraje—, el intermediario puede pedir regularizaciones contables. Si acudió con la posición total, el registro queda limpio; si solo lo hizo con una parte, convivirán acciones de BBVA nuevas con un remanente —si lo hubiera— de Sabadell, salvo que se haya superado el 90% y se inicie la venta forzosa.

El contexto que empuja por detrás: por qué ha sido tan largo y qué queda por recorrer

Diecisiete meses de tensión corporativa han dejado un rastro de documentos, resoluciones y mensajes cruzados entre compañías y autoridades. La CNMC cerró la suya con compromiso de mantener crédito a pymes en los perímetros más sensibles y de evitar cierres en zonas con baja densidad de oficinas o poca competencia efectiva. El Gobierno asumió como propias esas salvaguardas y añadió la separación operativa mínima de tres años. El BCE, con su no oposición, dio por apta la solvencia de la entidad resultante. Sabadell, por su lado, se defendió con medidas de valor: plan de remuneración más ambicioso y hoja de ruta para desinvertir en TSB con dividendo extraordinario en 2026, sujeto a sus propios permisos en Reino Unido.

Todo ello desemboca en una realidad: incluso con éxito, la integración no será exprés. La marca, los sistemas y los equipos convivirán separados durante un tiempo —por imposición—, y las sinergias llegarán gradualmente. Se verán antes en el coste de financiación, la gestión de balances, la tesorería, los ingresos por cross-selling en clientes mayoristas y la capacidad de inversión tecnológica. Tardarán más en redes, plataformas y back office. En paralelo, el supervisor de competencia medirá las cuotas en pymes y autónomos con lupa, especialmente en Cataluña y Baleares, donde la suma de ambos bancos es potente.

¿Y si no sale? Entonces, Sabadell seguirá su plan como entidad independiente, con una retribución al accionista reforzada y la venta de TSB en marcha, y BBVA tendrá que decidir si insiste con una oferta obligatoria o cierra la carpeta. El impacto inmediato se verá en bolsa: el arbitraje se deshace, los inversores tácticos recogen velas y los de largo plazo recalculan. La prima desaparece como referencia y los analistas vuelven a las métricas de negocio de cada entidad. No sería la primera vez que una OPA cataliza cambios de estrategia en los dos lados de la mesa.

Lo que quedará claro el 17 de octubre

Todo se reduce, al final, a una fecha y un porcentaje. El 17 de octubre dirá si BBVA cruza el umbral del 50% en Sabadell y activa el canje. Si lo hace, el calendario técnico pondrá nuevas acciones de BBVA en circulación en dos semanas hábiles largas y, de fondo, arrancará una coexistencia regulada de tres años con el banco catalán antes de una integración plena. Si no llega, la oferta caducará y quedará el segundo tablero: renuncia a la condición con OPA obligatoria o punto y aparte.

No hay misterio adicional. El mercado ya sabe qué mirar: el porcentaje y, acto seguido, si el oferente anuncia más movimiento. Todo lo demás —primas, rumores, quinielas— son satélites. La fotografía final encaja en una línea: resultado oficial el 17 de octubre y éxito si supera el 50%. A partir de ahí, el resto son procedimientos y tiempos que ya están escritos. Y sí, habrá matices, habrá curvas, algún giro de guion; pero la regla que separa el sí del no ya está trazada.

🔎​ Contenido Verificado ✔️

Este artículo se ha redactado con información de fuentes oficiales y españolas, contrastadas y vigentes. Fuentes consultadas: CNMV, CNMC, La Moncloa, BOE, BME Exchange.