La OPA de BBVA sobre Sabadell fracasó: el resultado y sus claves

La Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó el resultado de la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell el 17 de octubre de 2025: acudieron titulares del 25,33% de las acciones, equivalentes al 25,47% de los derechos de voto. La oferta fracasó porque no alcanzó el umbral mínimo que BBVA había fijado para hacerla efectiva. La cifra despejó la incógnita que había mantenido en vilo al mercado durante el periodo de aceptación y puso fin a una operación iniciada en mayo de 2024.

El resultado no dejó margen para activar el escenario intermedio contemplado en el folleto. Ese supuesto podía abrirse si la aceptación superaba el 30%, pero el porcentaje final se quedó por debajo. Por tanto, no hubo canje de acciones ni adquisición de control: las aceptaciones quedaron sin efecto y los gastos derivados de acudir a la oferta corrieron a cargo de BBVA, según indicó la CNMV. Sabadell continuó como entidad independiente y BBVA volvió a centrar su comunicación en su estrategia y en la remuneración de sus accionistas.

La fecha que despejó la incógnita

El plazo para aceptar la oferta terminó a las 23.59 del 10 de octubre de 2025. Después comenzó el recuento técnico: las aceptaciones debían consolidarse a partir de la información remitida por las sociedades rectoras de las bolsas antes de que el supervisor publicara el dato definitivo. El 17 de octubre se conoció el cómputo oficial. No era una estimación de mercado ni una encuesta entre accionistas, sino el resultado de las instrucciones válidas registradas durante el plazo.

La diferencia importa porque, antes de la publicación, las posiciones comunicadas por algunos inversores solo ofrecían indicios. El porcentaje final dependía de todas las aceptaciones contabilizadas, incluidas las rectificaciones o revocaciones permitidas por el folleto. La CNMV convirtió esos movimientos individuales en una cifra oficial, que permitió determinar si se cumplía la condición de aceptación de BBVA y qué consecuencias tenía la oferta para ambas entidades.

Por qué el 25,33% no bastaba

La condición principal exigía que BBVA superara el 50% de los derechos de voto de Sabadell, excluida la autocartera de la entidad catalana. En la práctica, el cálculo no dependía de cuántos accionistas aceptaran, sino de qué proporción de los votos representaban las acciones entregadas. Un gran número de pequeños inversores podía aportar menos al resultado que un paquete de mayor tamaño; a la inversa, la decisión de un accionista relevante tampoco determinaba por sí sola el desenlace.

La distinción entre acciones y derechos de voto explica que el resultado se comunicara con dos porcentajes: el 25,33% del capital en acciones y el 25,47% de los derechos de voto. Ninguno se acercó al umbral decisivo. La cotización de Sabadell durante esos días tampoco podía sustituir el requisito: el precio y la prima podían orientar las expectativas del mercado, pero no alteraban la regla fijada en la oferta. Sin suficientes aceptaciones, la operación no podía liquidarse como una compra efectiva.

El umbral intermedio que no llegó a activarse

El folleto contemplaba una alternativa si BBVA obtenía más del 30% de los derechos de voto, pero no alcanzaba el 50%. En ese intervalo, el banco podía renunciar a la condición mínima de aceptación y se abría la posibilidad de una oferta obligatoria por el resto del capital. No era un resultado automático ni equivalía a que BBVA tomara el control sin más: dependía de las decisiones del oferente y de las obligaciones que se derivaran de la normativa aplicable.

En ese escenario habría cobrado importancia el concepto de precio equitativo, sujeto a los criterios que determinara la CNMV. También habría podido plantearse una oferta en efectivo por las acciones restantes, en lugar del canje propuesto inicialmente. Pero la aceptación quedó en el 25,33% de las acciones y en el 25,47% de los votos, por debajo incluso de ese umbral. La posibilidad de una segunda fase no se materializó, así que no hubo que resolver una nueva oferta ni fijar un precio para los accionistas que no habían acudido.

Qué habría ocurrido si la oferta hubiera prosperado

La propuesta final ofrecía una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Sabadell. La contraprestación quedó íntegramente en títulos después de que BBVA retirara el componente en efectivo de la oferta mejorada. Si la operación hubiera superado la condición mínima, las acciones entregadas se habrían canjeado conforme a esa proporción, con ajustes en efectivo para resolver las fracciones que no encajaran en números enteros.

El camino previsto incluía la emisión de nuevas acciones de BBVA y la liquidación de la operación mediante la infraestructura de mercado correspondiente. La entrada de esos títulos en las cuentas de los accionistas habría requerido varios pasos técnicos posteriores a la publicación del resultado. Ese calendario hipotético dejó de ser relevante al conocerse el fracaso: las acciones de Sabadell aceptadas no se transformaron en títulos de BBVA y no se ejecutó el canje. Las participaciones que los accionistas mantenían en Sabadell siguieron sujetas a la evolución ordinaria de la entidad.

El control no habría significado una fusión inmediata

Superar el 50% habría permitido a BBVA alcanzar una posición de control, pero no habría supuesto que los dos bancos se fusionaran de inmediato en una sola entidad. El Gobierno había condicionado su autorización a que conservaran durante tres años su personalidad jurídica y sus patrimonios separados, además de mantener autonomía en su actividad. BBVA recurrió esa condición ante el Tribunal Supremo, pero la disputa regulatoria no eliminaba por sí misma las obligaciones fijadas para la operación.

La CNMC también había autorizado la operación con compromisos destinados a proteger la competencia, en particular en servicios para pymes, cajeros y determinados territorios. A esto se sumaba la no oposición del Banco Central Europeo desde el punto de vista de la supervisión bancaria. El eventual control y la integración empresarial eran asuntos distintos: incluso con la OPA aprobada, la unificación de redes, sistemas y estructuras habría estado sujeta a límites y habría avanzado de manera gradual.

El desenlace cambió los planes de ambos bancos

Tras conocerse el resultado, BBVA anunció que aceleraría la retribución a sus accionistas. Su presidente, Carlos Torres Vila, habló de un beneficio atribuido acumulado de unos 48.000 millones de euros en cuatro años y de 36.000 millones destinados a remunerar a los accionistas. El plan comunicado incluía iniciar el 31 de octubre una recompra pendiente cercana a los 1.000 millones de euros y pagar el 7 de noviembre un dividendo a cuenta de 32 céntimos por acción, por un total de 1.800 millones.

BBVA también señaló que abriría otra recompra de acciones cuando obtuviera la aprobación del Banco Central Europeo. El anuncio trasladó el foco desde la adquisición de Sabadell hacia la política de capital y los planes de crecimiento del banco. La caída de la OPA no eliminó la capacidad de BBVA para retribuir a sus accionistas, pero sí cerró la vía de expansión que había defendido durante más de un año. Torres y el consejero delegado, Onur Genç, comparecieron posteriormente para explicar la estrategia del banco tras el resultado.

La respuesta de Sabadell y el debate público

La dirección de Sabadell no ofreció una reacción inmediata en las horas posteriores a la publicación del resultado. Durante la campaña, su presidente, Josep Oliu, y su consejero delegado, César González-Bueno, habían sostenido que la oferta infravaloraba el proyecto del banco y que la entidad podía generar valor por separado. Entre los accionistas minoritarios, Jordi Casas, presidente de la asociación que los representa, atribuyó el fracaso a un error de BBVA al valorar la entidad y la composición de su capital.

El desenlace también tuvo repercusión política y empresarial. El presidente de la Generalitat, Salvador Illa, celebró que Sabadell siguiera independiente y destacó su papel en el tejido productivo catalán. La vicepresidenta segunda, Yolanda Díaz, había expresado su oposición a la operación por sus posibles efectos sobre el empleo, la inclusión financiera y la financiación de pequeñas y medianas empresas. Albert Batet, portavoz de Junts en el Parlament, y las patronales Foment del Treball y Pimec también se felicitaron por la continuidad de Sabadell como entidad separada.

Qué significó el resultado para el mercado

La publicación de la cifra eliminó la incertidumbre que rodeaba a las acciones de ambos bancos. Antes del veredicto, parte de los inversores podía operar atendiendo a la diferencia entre la cotización de Sabadell y el valor teórico del canje, una estrategia conocida como arbitraje. Si la OPA hubiera prosperado, esa diferencia habría quedado ligada a la entrega de acciones de BBVA; al fracasar, los inversores tuvieron que valorar de nuevo cada entidad por separado. La reacción bursátil reflejó ese cambio de expectativas, aunque no determina por sí misma el valor a largo plazo de ninguno de los dos bancos.

La aceptación final también mostró que las declaraciones públicas de inversores y las estimaciones previas no bastaban para anticipar con precisión el resultado. Zurich Insurance se había posicionado contra la operación, mientras que el inversor David Martínez había manifestado su intención de acudir. Otros accionistas relevantes no hicieron pública una decisión antes del cierre. El cómputo de la CNMV, y no las señales parciales del mercado, fue el dato concluyente: el apoyo no alcanzó el mínimo requerido y la oferta dejó de ser una operación pendiente de aprobación por sus accionistas.

Un proceso iniciado mucho antes del recuento

La oferta hostil no surgió de un día para otro. BBVA y Sabadell ya habían mantenido conversaciones para una posible fusión en 2020, pero aquellas negociaciones se rompieron por falta de acuerdo sobre el canje. El acercamiento volvió en mayo de 2024, inicialmente con una propuesta amistosa de BBVA que el consejo de Sabadell rechazó. El banco oferente decidió entonces dirigirse directamente a los accionistas, origen de la denominación de OPA hostil: la dirección de la compañía objetivo no respaldaba la operación.

Desde ese momento intervinieron varios organismos y se sucedieron cambios en la oferta. La CNMC abrió un análisis en profundidad y aprobó la operación con compromisos el 30 de abril de 2025. El Gobierno la autorizó el 24 de junio con la condición de mantener separadas durante tres años las personalidades jurídicas y los patrimonios. En septiembre, la CNMV validó el folleto y BBVA mejoró la propuesta, que quedó fijada en una acción por cada 4,8376 de Sabadell. El resultado de octubre cerró una larga secuencia de negociaciones, revisiones y decisiones regulatorias, no solo un periodo de aceptación de unas semanas.

La independencia de Sabadell, frente a una integración que no llegó

Con la OPA fallida, Sabadell pudo continuar con su hoja de ruta sin pasar a formar parte de BBVA. Entre los acontecimientos que marcaron ese plan estaba la venta de su filial británica TSB a Santander UK por 2.650 millones de libras, unos 3.000 millones de euros según los datos publicados durante el proceso. La operación se acompañó de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros aprobado por los accionistas de Sabadell. Esos movimientos reforzaron la discusión sobre el valor de la entidad independiente frente a la oferta de BBVA.

Para BBVA, el final de la operación supuso abandonar la expectativa de integrar el negocio de Sabadell y concentrarse en su propia expansión y remuneración al accionista. La cifra de aceptación no resolvió todas las discusiones sobre el precio, las sinergias potenciales o el impacto que habría tenido una fusión en la competencia y el crédito a las pymes. Sí respondió con claridad a la cuestión inmediata: la oferta no consiguió el respaldo necesario y no produjo un cambio de propiedad. Desde el 17 de octubre de 2025, el escenario dejó de ser una OPA en curso y pasó a ser el de dos bancos que siguen compitiendo por separado.