¿Por qué BBVA valora compras de acciones Sabadell en Bolsa?

BBVA abre la puerta a reforzar su control en Sabadell comprando acciones en Bolsa tras la opa, un plan clave para asegurar su integración.

BBVA ha dejado abierta la posibilidad de seguir acumulando acciones de Banco Sabadell en el mercado una vez concluida la opa. No es un gesto retórico ni una frase al vuelo: es una opción táctica con una finalidad muy clara, asegurar un control estable si el resultado inicial se queda a medio camino. Si la oferta no culmina en una mayoría holgada, salir al parqué y comprar títulos permitiría a BBVA empujar su participación hasta un umbral que facilite gobernar el proyecto industrial sin sobresaltos. En lenguaje llano: si la primera embestida no basta, existe un plan de continuidad que pasa por adquirir acciones en Bolsa, con el foco puesto en el mando y en la ejecución.

El razonamiento interno es sencillo, aunque la ejecución sea compleja. La ley española considera que a partir del 30% de los derechos de voto se presume control a efectos de ofertas públicas. Sin embargo, en la vida real de una gran cotizada, y más si es un banco con miles de empleados y un balance de decenas de miles de millones, mandar de verdad requiere mayorías estables. Si la opa deja a BBVA por debajo del 50%, esa mayoría efectiva no siempre está garantizada. De ahí que el banco contemple comprar acciones del Sabadell en Bolsa tras la opa: para despejar dudas sobre quién pilota, reducir el riesgo de bloqueos en el consejo y acelerar la integración comercial y tecnológica. No hay misterio; hay gobernanza, calendario y una lectura muy pragmática del mercado.

Un panorama inmediato: asegurar el mando y aterrizar el plan

La banca no se integra con tuits ni con titulares. Se integra con años de trabajo sobre sistemas, equipos, riesgos, canales de venta y cultura corporativa. BBVA sabe que el éxito de su tesis depende de un mando claro desde el primer día operativo. Si sale de la opa con menos del 50% del capital, por mucho que la norma le reconozca efectos de control por encima del 30%, la agenda diaria puede complicarse: votaciones ajustadas en la junta, consejeros con visiones divergentes, accionistas con estrategias cortoplacistas. En ese contexto, la “vía de mercado” —comprar acciones en Bolsa después de la oferta— es una herramienta para evitar que la aritmética societaria ralentice el plan industrial.

Hay otro matiz importante que rara vez se explica con calma: el valor de las sinergias. Las sinergias de costes —optimización de oficinas, procesos, tecnología— y las de ingresos —venta cruzada, mayor alcance comercial— cristalizan de verdad cuando hay control consolidado. Si la participación se queda corta, parte de ese valor queda a la espera o se retarda su reconocimiento en la cuenta de resultados. La tentación de mejorar la oferta para todos —subir el canje, añadir un componente en efectivo— existe, claro, pero tiene un coste global. Si el mercado ofrece ventanas de precio razonables tras el cierre de la opa, adquirir paquetes en el parqué puede resultar más eficiente que retocar toda la operación. Esa flexibilidad táctica explica por qué BBVA contempla comprar acciones del Sabadell en Bolsa tras la opa, y por qué lo dice abiertamente.

El marco legal que lo permite: umbrales, igualdad de trato y después qué

España transpuso a su ordenamiento la directiva europea de opas con un principio cristalino: igualdad de trato para todos los accionistas. A partir de ahí, fija hitos que ordenan el juego. El 30% es el umbral que dispara la obligación de lanzar una oferta por el 100% a precio equitativo. El 50% suele marcar en la práctica la frontera de la mayoría cómoda. Y, si uno llega hasta el 90%, aparecen los mecanismos de compraventa forzosa que facilitan culminar el proceso y, eventualmente, sacar a la compañía de cotización. No hace falta llegar tan lejos para que la compra en mercado tenga sentido, pero conviene tener la cartografía completa.

La pregunta clave es si, tras cumplir con las obligaciones de la opa, el oferente puede seguir comprando sin lanzar otra. La respuesta, en términos generales, es que sí. Una vez cerrada la oferta y atendidos los principios de igualdad, el oferente puede acudir al mercado y adquirir títulos como cualquier inversor, con la salvedad de que el supervisor vigila que los precios pagados no desvirtúen la equidad frente a quienes acudieron a la opa. Si esas compras posteriores se hicieran a precios claramente más altos y de forma sostenida, podrían surgir exigencias de transparencia adicional o, en casos extremos, obligaciones correlativas. No es lo habitual. En la práctica, las grandes operaciones europeas muestran un patrón: opa inicial, resultados, ajuste de precios en Bolsa y, si queda recorrido, compras ulteriores hasta redondear el porcentaje.

Ese “hasta redondear” tiene otra derivada: el gobierno corporativo. Con una participación situada entre el 30% y el 50%, es posible influir, pero no siempre decidir con margen. Por eso, si el desenlace deja al oferente en esa zona intermedia, la vía de mercado gana atractivo. Empuja gradualmente hacia una mayoría simple; y, si hay fluidez de papel —liquidez suficiente en la acción—, permite hacerlo sin distorsionar demasiado la cotización. Aquí encaja también la vigilancia de la CNMV y, en su caso, del BCE, encargados de asegurar que la estabilidad financiera y la competencia no se resienten. No se trata de comprar por comprar, sino de completar una arquitectura de control.

Gobernanza y ejecución: del papel a la realidad de la integración

La teoría del control corporativo a veces suena abstracta, pero en un banco aterriza en decisiones muy concretas. ¿Qué core bancario se impone? ¿Cómo se armoniza el apetito de riesgo? ¿Qué mapa de oficinas resiste y cuál se repliega? ¿Qué equipos directivos asumen las carteras clave? Con una mayoría sujeta a vaivenes, el ritmo de aprobación de estos cambios se vuelve errático. Con una mayoría firme, las fricciones no desaparecen, pero se ordenan. Si BBVA se queda a las puertas del 50% y decide comprar acciones del Sabadell en Bolsa tras la opa, el mensaje interno y externo es nítido: no habrá un limbo de poder, se blindará la capacidad de ejecutar.

Esto no es una invitación al “rodillo” ni un desprecio a los minoritarios. Es, más bien, la constatación de que la integración exige coherencia en la cadena de mando. Cancela ruido, reduce la incertidumbre en equipos y clientes y facilita priorizar inversiones. La banca vive de la confianza y de los plazos largos; un proceso de meses con dudas sobre quién manda erosiona esa confianza. Por eso el plan B de la compra en mercado no es un capricho, sino un seguro de continuidad. Si el consejo resultante tras la opa es plural, como es deseable, también es importante que el accionista de referencia tenga el margen para marcar la pauta sin convertir cada elección tecnológica o comercial en una negociación interminable.

A esto se suma un aspecto de cultura interna que rara vez entra en las presentaciones a analistas. Integrar bancos no es solo unir balances: es conciliar maneras de trabajar, estilos de liderazgo, el peso de territorios y negocios. Cuando un accionista dominante se limita a rozar el 40% y no hay acuerdos estables con otros grandes socios, la vida del consejero delegado se complica. La vía de mercado, bien dosificada y explicada, reduce esas tensiones y ayuda a que las nuevas líneas de reporte y los objetivos operativos bajen a la organización sin sorpresas.

Precio, prima y el termómetro de la Bolsa: cuándo tiene sentido comprar

En las opas, el precio es una conversación sin fin. El mercado juzga si la prima es suficiente, el oferente defiende su disciplina de capital y los accionistas del objetivo intentan maximizar valor. En medio de esa danza, las compras en mercado post-opa son una herramienta quirúrgica. Funcionan especialmente bien en dos entornos: cuando, tras conocerse el resultado, el precio del objetivo pierde parte de la prima especulativa porque el mercado asume que no habrá mejora de oferta; y cuando la volatilidad abre huecos puntuales para adquirir bloques sin mover el precio. No se trata de apostar a que la acción se desplome, sino de aprovechar ventanas que el propio proceso crea.

Existe, por supuesto, el reverso. Si el mercado interpreta que el oferente “necesita” llegar al 50% sí o sí, algunos vendedores tensarán el precio y la prima de control se trasladará al parqué. En ese caso, comprar en mercado no es más barato que mejorar el canje, y el juego táctico pierde gracia. Por eso la comunicación es clave. Explicar con serenidad que la vía de mercado es una opción —no una obligación— ayuda a evitar que la acción se convierta en rehén de expectativas poco realistas. Y, sobre todo, mantiene la presión para que los precios reflejen fundamentales y no solo la aritmética de un desenlace.

Para los minoritarios, la lectura práctica es doble. Quien crea en el valor estratégico de la operación puede preferir acudir a la oferta y cristalizar ya su decisión. Quien piense que el oferente terminará comprando en mercado a precios atractivos quizá prefiera esperar fuera y vender después. No hay una única respuesta, como no la hay en casi ningún proceso societario. Lo que sí hay es una pauta: la volatilidad alrededor de las fechas clave es la norma, y las valoraciones dependen tanto del termómetro de la Bolsa como del mapa de probabilidades que los inversores asignan a cada escenario.

Capital, supervisores y mensaje al mercado: el otro equilibrio delicado

Cualquier compra adicional debe respetar el marco de solvencia, la disciplina de capital y la relación con el supervisor. La banca europea vive bajo la mirada del BCE, que vigila ratios, planes de financiación y la sostenibilidad del negocio. Si BBVA acelera hacia el 50% con compras en mercado, tendrá que demostrar que el consumo de capital está dentro de su rango objetivo y que el plan de integración no compromete la fortaleza del grupo. Esto incluye, por ejemplo, explicar cómo se combinan las compras con eventuales programas de retribución al accionista, qué impacto tienen sobre el beneficio por acción y cómo queda la rentabilidad sobre capital tangible, una métrica muy seguida por los analistas.

El mensaje al mercado importa tanto como los números. Los inversores quieren ver consistencia: un banco que defiende un precio en la opa y, acto seguido, paga sobreprecios en el mercado sin una lógica de creación de valor creíble envía señales contradictorias. De igual modo, un oferente que declina mejorar la oferta porque cuida su capital y, a las semanas, aprovecha un precio más bajo en Bolsa para comprar bloques, refuerza la percepción de disciplina. No todo depende de uno; la reacción del mercado tiene vida propia. Pero la narrativa, si está bien construida, ayuda a que la vía de mercado se perciba como lo que es: una herramienta de precisión para ajustar el porcentaje a la estrategia, no un volantazo.

La política y la opinión pública añaden otra capa. Las grandes integraciones bancarias se miran con lupa por su impacto en empleo, competencia y financiación a pymes y familias. Seguir comprando en Bolsa puede suscitar críticas si se interpreta como una forma de “forzar” un resultado que la opa no entregó. La respuesta a esa crítica descansa en dos pilares: cumplir escrupulosamente la norma —igualdad de trato, información continua, respeto a los umbrales— y explicar de manera transparente cuáles son los beneficios industriales del proyecto. El terreno no siempre será favorable, pero el método cuenta.

Qué podrían ver los accionistas y el mercado en distintos desenlaces

Tres desenlaces resumen el tablero. Uno, la opa fracasa y no se alcanza el umbral mínimo para seguir adelante. En ese supuesto, se cierra el capítulo y la acción del objetivo suele ajustar a la baja. Dos, la opa supera el 50% y el oferente obtiene una mayoría clara; a partir de ahí, manda la ejecución, y el mercado se concentra en si las sinergias prometidas llegan al ritmo esperado. Tres, la opa sitúa al oferente entre el 30% y el 50%: hay control a efectos legales, pero no necesariamente una mayoría cómoda. Es en este tercer escenario donde cobra sentido que BBVA contemple comprar acciones del Sabadell en Bolsa tras la opa. La secuencia sería lógica: cumplir con la normativa, integrar los órganos de gobierno y, si el precio y la liquidez acompañan, elevar gradualmente la participación.

Dentro de ese tercer camino hay variaciones. Si la acción del objetivo mantiene una prima elevada, la presión del mercado para una mejora de oferta puede aflorar hasta el último día de aceptación. Si la prima se desinfla tras conocerse el resultado, es cuando las compras en mercado pueden ejecutarse con mayor eficiencia. Hay también un aspecto técnico que no conviene perder: la presencia de fondos de arbitraje. Estos inversores, que entran y salen alrededor de opas buscando capturar diferencias de precio, pueden concentrar papel en momentos precisos, ofreciendo bloques a un oferente con apetito. No siempre sucede, pero cuando ocurre, acelera mucho la aritmética.

En paralelo, el gobierno corporativo del banco resultante irá tomando forma. Los nombramientos, la distribución de comisiones del consejo, las primeras decisiones estratégicas… todo ello lanza señales. Si el accionista de referencia refuerza su porcentaje mediante compras en mercado y obtiene una mayoría clara en la junta, la lectura para empleados, clientes y proveedores es de estabilidad. Si el porcentaje queda varado durante meses en una zona gris, la sensación de interinidad puede prolongarse. Por eso esta herramienta, usada con prudencia, es tan útil: acorta esa fase de indefinición.

Curiosidades útiles y antecedentes que ayudan a entender el movimiento

Aunque cada operación es un mundo, la “vía de mercado” no es una excentricidad. En Europa, muchas opas han tenido una segunda fase de compras en Bolsa para rematar porcentajes. A veces eso ha evitado tener que relanzar ofertas; otras, ha sido el paso previo a activar mecanismos de compra forzosa cuando la participación rozaba el 90%. En España, el diseño de la normativa equilibra el derecho del oferente a ejecutar su estrategia y la protección del minoritario mediante la igualdad de trato y el concepto de precio equitativo. Eso significa que las adquisiciones posteriores no son un atajo para pagar menos, sino una opción legítima cuando el mercado —y no una mejora general de la oferta— ofrece precios a los que los vendedores deciden transaccionar.

Hay detalles técnicos que, aunque parecen de nicho, influyen. Los periodos de silencio en los que un banco no puede comprar sus propias acciones no son iguales a los que rigen para compras de un tercero sobre un objetivo; las políticas internas de gestión del capital también marcan ritmos; y la liquidez diaria de la acción determina hasta qué punto se puede acumular sin mover el precio. Incluso cuestiones como la composición de los índices cuentan: si el objetivo pesa en el IBEX y hay reequilibrios, ciertos fondos pasivos venden o compran por flujos mecánicos. Un oferente atento puede, sin forzar, aprovechar esas corrientes.

Por último, la psicología del mercado. Cuando un oferente explica con claridad por qué podría seguir comprando en Bolsa después de la opa —y lo vincula a una tesis industrial sólida—, los inversores tienden a leerlo como una señal de convicción. Si, en cambio, esa posibilidad se comunica de forma ambigua o reacciona a bandazos de cotización, la lectura puede ser la contraria: ansiedad por llegar a un número. De nuevo, el cómo importa tanto como el qué.

Lo que significa para clientes, plantillas y territorios

Más allá del parqué, hay vida. Las integraciones bancarias tocan a clientes, empleados y territorios. Para los clientes, lo relevante es que el banco resultante mantenga la continuidad del servicio, preserve la calidad de la red y, con el tiempo, ofrezca mejores productos gracias a escala y tecnología. Para las plantillas, el calendario y la claridad son oro: saber quién decide, cuándo, con qué mapa de oficinas y qué horizonte de carrera ayuda a que el proceso sea menos áspero. Y para los territorios en los que el banco objetivo tiene raíces profundas, una narrativa honesta sobre presencia y compromiso reduce el ruido político.

Si BBVA consolida una mayoría mediante compras en mercado tras la opa, tendrá más fácil fijar mensajes y cumplirlos. La incertidumbre es la peor compañera de viaje en un proceso de integración. Un accionista que despeja dudas de porcentaje y de poder en la junta reduce la tentación de convertir cada paso en un debate público interminable. Ni todo va a ser coser y cantar ni todos los recelos van a evaporarse, pero la consistencia —otra vez— marca la diferencia.

Qué pasaría si el mercado se complica

No se vive en laboratorios. Si el ciclo se atasca, si los tipos de interés cambian de dirección, si la morosidad repunta, el apetito para seguir comprando acciones puede enfriarse. Los planes que hoy parecen razonables pueden necesitar ajustes, incluso pausas. Conviene decirlo sin dramatismos. La vía de mercado es una posibilidad, no un mandato. Y un banco con disciplina de capital y sensibilidad al entorno sabrá mover ficha solo cuando el tablero acompañe. De hecho, esa es otra virtud de esta opción frente a una mejora general de la oferta: permite modular el ritmo y el tamaño de las compras al compás de las condiciones.

También hay que hacer un guiño a la competencia. Si el objetivo cotiza con fortaleza y otros actores muestran interés —aunque sea de forma indirecta—, el coste de subir participación por compras en mercado puede dispararse. Es raro ver “guerras” abiertas por bancos en España, pero el capital es global y los fondos activistas existen. Tener preparada la herramienta no obliga a usarla; tener claro el porqué ayuda a decidir mejor si se usa.

La pregunta de fondo tiene una respuesta directa…

BBVA contempla comprar acciones del Sabadell en Bolsa tras la opa porque le da una vía eficaz para asegurar una mayoría estable si la primera fase no entrega el mando pleno. Con esa mayoría se hace viable ejecutar una integración compleja, aterrizar sinergias y dar certidumbre a empleados, clientes y mercados. La normativa española lo permite tras cumplir con las exigencias de igualdad de trato y precio equitativo; la lógica financiera lo refuerza cuando el mercado ofrece ventanas de compra más eficientes que una mejora general de condiciones; y la gobernanza corporativa lo justifica porque, en un banco, el control no es una palabra legal, es una capacidad operativa.

Queda el cómo. Sin estridencias, con disciplina y explicando cada paso. Si el desenlace sitúa al oferente entre el 30% y el 50%, es razonable que active la vía de mercado para redondear la participación. Si la opa ofrece ya una mayoría clara, esa vía quizá no sea necesaria. Y si el proceso se enreda por razones ajenas —ciclo, política, mercado—, mejor guardar la herramienta para otro momento. Lo importante es comprender que no se trata de una ocurrencia táctica, sino de una pieza más del engranaje que permite que una gran operación llegue a puerto. En el fondo, la banca, como casi todo, va de ejecutar. Y para ejecutar hace falta gobernar. Por eso existe esta opción, por eso se explica y por eso, si hace falta, se usará.

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Este artículo ha sido redactado basándose en información procedente de fuentes oficiales y confiables, garantizando su precisión y actualidad. Fuentes consultadas: Cinco Días, Expansión, La Vanguardia, El Confidencial.