OPA de BBVA a Sabadell: ¿qué debes hacer con tus acciones?

La opa de BBVA sobre Banco Sabadell entra en su fase clave y los accionistas deben decidir entre vender, acudir al canje o esperar.

La opa de BBVA sobre Banco Sabadell entra en días decisivos y, si tienes acciones del banco catalán, lo sabes bien: hay ruido, hay prisas, hay titulares y, entre medias, tu dinero. La ecuación de canje se ha ajustado tras el último dividendo de Sabadell y hoy la fotografía es clara: una acción nueva de BBVA más 0,70 € por cada 5,5483 acciones de Sabadell. No es un capricho, es la mecánica habitual cuando hay dividendos por medio. El matiz incómodo, y conviene decirlo sin rodeos, es que la prima implícita de la oferta se ha movido mucho con el mercado y ha llegado a ser negativa algunos días, lo que deja al minorista en una encrucijada: aceptar tal cual, vender en mercado… o esperar a ver si hay mejora.

Si reduces todo el ruido a lo esencial, el dilema es casi doméstico. ¿Aceptas ahora el canje y te conviertes en accionista de BBVA con una pizca de efectivo, o haces caja en Sabadell vendiendo directamente en mercado, o te quedas mirando, con el bolígrafo en la mano, por si llega una subida de precio de última hora? No hay un único camino perfecto para todos; hay situaciones personales (precio de compra, fiscalidad, horizonte de inversión, tolerancia al riesgo) y hay hechos que conviene entender antes de pulsar el botón.

La coyuntura regulatoria añade capas. La operación cuenta con el visto bueno de competencia con compromisos sobre pymes y cajeros, y el Gobierno ha autorizado la opa imponiendo que, de prosperar, BBVA y Sabadell actúen como entidades separadas durante un periodo mínimo de tres años (ampliable), con autonomía y sin integración plena en ese tiempo. Traducido al día a día: ni marcas, ni comisiones, ni oficinas deberían cambiar de golpe para los clientes; habrá transición lenta, bajo lupa y con informes periódicos. Para el accionista, esto implica que el valor industrial de la integración (sinergias, ahorro de costes) tardará en capturarse y, por tanto, el atractivo del canje depende más del precio que de promesas de eficiencia a corto.

A todo esto, la dirección de Sabadell no se ha quedado quieta. La venta de TSB al Santander y el megadividendo aprobado por la junta —en torno a 2.500 millones— refuerzan la narrativa de un Sabadell que puede seguir solo y devolver dinero al accionista sin necesidad de BBVA. Este movimiento desplaza la conversación: la banca de inversión y los minoristas no comparan solo “opa sí/opa no”, sino “¿opa al precio actual o Sabadell independiente con más caja y retribución?” Y esa es, en el fondo, la tabla de decisión real para cualquiera que tenga títulos del banco vallesano.

Dónde está la oferta hoy

El canje vigente —1 acción nueva de BBVA + 0,70 € por cada 5,5483 acciones de Sabadell— incorpora los ajustes por dividendos. No significa que BBVA “endurezca” la oferta por capricho; significa que, si Sabadell reparte efectivo, la ecuación se recalibra para que el valor total de lo que recibes (acciones de BBVA + efectivo) siga el plan inicial. Ahora bien, la prima —la diferencia entre lo que “vale” la oferta y lo que marca la pantalla para Sabadell— baila con cada tick de BBVA y del propio Sabadell. Y en jornadas recientes, la foto ha sido ingrata: aceptar la opa salía peor que vender tus Sabadell en mercado.

Conviene que manejes tu cálculo, no el del vecino. La forma de verlo es sencilla: toma el precio de BBVA en ese momento y divídelo entre 5,5483; a ese cociente súmale 0,70/5,5483. El número que te sale es el precio OPA-equivalente por cada acción de Sabadell. Si la cotización de Sabadell está por encima, la prima es negativa para ti y, estrictamente, aceptar ese día no compensa. Si está por debajo, la oferta te deja algo de valor respecto a vender ya. No hay misterio; sí mucha volatilidad.

Cómo calcularlo sin liarte

Imagina que BBVA cotiza a X euros. El valor en acciones por cada Sabadell es X / 5,5483 y el efectivo por acción de Sabadell es 0,70 / 5,5483. Sumas ambas partes y ya tienes tu referencia de canje. Compárala con la pantalla de Sabadell y decide. Un detalle importante: este cálculo cambia intradía, porque BBVA y Sabadell no se mueven igual. Por eso verás días con prima ligera, días planos y otros con descuento evidente.

Tus tres caminos como accionista

Vender en mercado

Es la vía más simple: vendes tus Sabadell a precio de mercado, te olvidas del canje y tributas en el IRPF por la ganancia (si la hay). ¿Cuándo tiene sentido? Cuando el precio de pantalla supere con holgura el OPA-equivalente y no quieras jugar a la ruleta de una posible mejora. Si perseguías un trade táctico y ya llevas una rentabilidad que te parece razonable, cobrar y cerrar suele ser una opción sensata. Si en cambio estás pensando en el largo plazo y te gusta BBVA como activo, vender hoy para luego comprar BBVA quizá te suponga costes y fricciones que evitarías con el canje.

Acudir a la opa

Aceptar el canje significa entregar tus Sabadell y recibir acciones nuevas de BBVA y ese pequeño efectivo. La aceptación es revocable hasta el último día, puedes acudir parcialmente y, si más adelante hay una mejora, te beneficia aunque ya hayas aceptado (se aplica a todos por igual). La operación está condicionada a que BBVA alcance más de la mitad de los derechos de voto al término del proceso; con ese umbral superado, la opa prospera. Si la adhesión fuese masiva y el resultado superase el 90%, podría activarse el squeeze-out (compra forzosa del resto al mismo precio) y el valor acabaría excluyéndose de Bolsa. ¿Riesgos? Que la prima siga bajo cero y te encuentres con un canje menos atractivo que el mercado durante gran parte del periodo, o que el precio de BBVA caiga y erosione el componente en acciones.

Esperar (y decidir al final)

La tercera vía es la más psicológica: no mover ficha hasta ver el folleto definitivo autorizado por la CNMV y cómo arranca el periodo de aceptación. El calendario te da margen —entre 30 y 70 días naturales, con posibilidad de ampliación— y BBVA puede mejorar la oferta hasta cinco días antes del final del plazo. Muchos inversores esperan precisamente por esto. ¿Qué pierdes al esperar? Poco, salvo que el mercado se te vaya en contra. ¿Qué ganas? Información: confirmas si hay mejora, si aparecen condiciones nuevas o si llega, contra pronóstico, un tercer actor con una oferta competidora. No es lo más probable, pero el marco legal lo permite hasta el tramo final.

Señales que van a marcar septiembre

Lo primero es el folleto. Ahí se fijan negro sobre blanco umbrales, calendario preciso, procedimientos para aceptar o revocar, y los detalles del canje. Interesa también cómo queda redactada la condición de aceptación mínima y si BBVA se reserva márgenes de maniobra para reducir ese umbral o para lanzar una segunda fase si no logra el porcentaje deseado. Lo segundo, la volatilidad: si Sabadell mantiene el tipo impulsado por el plan de retribución, la prima seguirá tensa para BBVA; si el mercado descuenta una mejora, verás cómo el precio de Sabadell intenta anticiparla. Y tercero, el ruido judicial y político: BBVA ha mostrado su disconformidad con varias condiciones impuestas por el Gobierno y ha recurrido una parte; no impide la opa, pero condiciona los tiempos de la integración y alimenta titulares.

Clientes y oficinas: qué debería cambiar (y qué no)

Si eres cliente de Sabadell, tu operativa ordinaria no debería alterarse de golpe. Durante el periodo fijado por las autoridades, las dos entidades operarán con personalidad jurídica autónoma y con compromisos concretos en materias sensibles: acceso a cajeros, mantenimiento de presencia física en áreas donde la concentración es mayor, y crédito a pymes con métricas de seguimiento muy precisas. Lo importante aquí es separar tu gorra de accionista (precio, prima, canje) de tu gorra de cliente (condiciones, comisiones, servicio). La segunda, por diseño, tendrá pocos sobresaltos a corto.

La jugada de Sabadell: TSB, caja y presión negociadora

Sabadell ha resuelto el caso TSB con una venta pactada al Santander que libera capital y, junto con los beneficios crecientes del negocio doméstico, permite un megadividendo extraordinario de 2.500 millones. Esto no solo alimenta al accionista fiel; también eleva el listón de lo que el mercado considera un precio justo para vender la compañía. ¿Qué significa para ti? Que la balanza entre “acepto la opa” y “me quedo en Sabadell” ya no depende solo de la fotografía del canje, sino de cuánto valor crees que puede crear Sabadell por sí mismo con más caja, menos riesgo británico y un plan 2025-2027 con retribución ambiciosa. Si te convence la tesis del Sabadell independiente, esperar tiene lógica. Si prefieres la escala y la diversificación de BBVA, acudir al canje encaja con tu perfil.

Fiscalidad práctica: vender vs canjear

En venta directa en mercado, el tratamiento es el de siempre: ganancia o pérdida patrimonial en tu IRPF según la diferencia entre precio de venta y coste de adquisición (ajustado por gastos). El tipo aplicable es el de la base del ahorro, por tramos. Es inmediato y transparente; si estás en positivo, pasarás por caja en la próxima declaración.

En el canje de la opa existe el régimen especial de diferimiento para canje de valores. Dicho de forma llana: si la operación cumple los requisitos (que, en una opa de este tipo, es lo habitual), no tributas ahora por la plusvalía latente; trasladas el coste de tus acciones de Sabadell a las nuevas de BBVA y ya tributarás cuando vendas esas BBVA en el futuro. ¿Y el efectivo de 0,70 € por cada 5,5483 acciones? Ese dinero es pequeño, pero existe; en la práctica, puede considerarse una compensación que reduce el valor de adquisición o, si excede tu coste proporcional, puede generar tributación por esa parte. Aquí no hay recetas universales: revisa tu precio medio, tus minusvalías compensables y, si tienes dudas, pide al broker la ficha fiscal del canje y contrástala con tu asesor.

Un matiz más, importante y poco comentado: si aceptas el canje y te conviertes en accionista de BBVA, tu horizonte temporal cambia. A efectos de plusvalías futuras, conservarás la antigüedad de tus títulos de Sabadell en las nuevas acciones. Y eso puede jugar a tu favor si eres de los que invierten con paciencia y van componiendo dividendos año a año.

¿Y si BBVA sube el precio?

La normativa permite mejorar la oferta hasta cinco días antes de que termine el periodo de aceptación, y toda mejora beneficia por igual a quienes ya hayan aceptado. Esto explica un comportamiento recurrente: el volumen y la adhesión suelen acelerarse al final del proceso. Existen, además, dos variables que condicionan esa decisión: el apetito de BBVA (económico y político) y la respuesta del mercado a los movimientos de Sabadell (venta de activos, retribución, resultados). Si BBVA concluye que sin prima visible la adhesión se le queda corta, la mejora es su palanca. Si, por el contrario, percibe que el accionista del Sabadell no vende a casi ningún precio, podría optar por mantener la oferta, retirarla o buscar una vía intermedia quedándose con un porcentaje relevante y esperando una ventana regulatoria más propicia en el futuro.

Lo que yo miraría antes de tocar un botón

Lo primero, el cálculo OPA-equivalente con precios de hoy; te da, en un vistazo, si el mercado te paga más que el canje. Lo segundo, tu precio medio y la fiscalidad: si vendes ahora, ¿qué impacto real tendrá en tu próxima renta? Si acudes al canje, ¿te conviene diferir la tributación y quedarte en BBVA pensando a tres o cinco años? Tercero, la tolerancia al ruido: si un titular en rojo te quita el sueño, aceptar solo al final —con toda la información— puede ahorrarte disgustos. Cuarto, la tesis industrial: ¿crees más en el Sabadell independiente que reparte caja o en el BBVA más grande, diversificado y con capacidad de generar sinergias (aunque, por ley, tarde en capturarlas)? Por último, una obviedad que salva errores: la aceptación es revocable hasta la fecha límite. No te cases con tu primera decisión si cambian los datos.

Lo razonable ahora mismo

Si tuviera que dejarte una guía rápida —práctica, sin fuegos artificiales— sería esta: con prima negativa, no tengas prisa por acudir; haz los números de tu OPA-equivalente y espera al folleto y a los últimos diez días, que es cuando se despejan de verdad las incógnitas. Si buscas liquidez inmediata y la pantalla te compensa, vender en mercado es perfectamente válido, con la salvedad fiscal correspondiente. Si eres inversor de largo plazo y te atrae BBVA como vehículo, el canje tiene sentido —sobre todo si se despeja el tema del umbral y ves probabilidades de mejora—, porque mantienes la antigüedad fiscal y te posicionas en un banco con escala europea. Y si te convence la hoja de ruta de Sabadell (más caja, menos TSB, plan de retribución agresivo), la espera cobra toda la lógica del mundo: pagas por ver si BBVA mueve ficha.

No es un examen; es una decisión patrimonial con tres palancas —precio, tiempo, impuestos— que puedes modular a tu favor. Lee el folleto cuando salga, calcula tu número, y actúa con frialdad. El mercado se encarga del ruido; tú encárgate de la cuenta.

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Este artículo ha sido redactado basándose en información procedente de fuentes oficiales y confiables, garantizando su precisión y actualidad. Fuentes consultadas: Cinco Días (El País), Expansión, El País, ABC.