¿Por qué BBVA y Sabadell se denuncian por malas prácticas?

BBVA y Sabadell cruzan denuncias ante la CNMV por malas prácticas en la opa: claves del choque, calendario, impuestos y lo que está en juego.

BBVA y Banco Sabadell han presentado denuncias cruzadas ante la CNMV en plena cuenta atrás de la opa hostil del primero sobre el segundo. El banco vasco sostiene que en sucursales de su rival se estarían poniendo trabas operativas a accionistas que desean acudir al canje; el banco catalán replica que en oficinas y canales de atención de BBVA se estaría ofreciendo información incompleta o sesgada, especialmente en materia fiscal, y que se presionaría comercialmente para aceptar la oferta cuanto antes. El supervisor ha recibido ya la documentación de ambas partes y analiza si hay infracciones de las normas de conducta.

El choque no es menor. Ocurre en la fase decisiva de una operación que reorganiza el mapa bancario español y que se decide, en gran medida, en el terreno más sensible: la relación directa con el minorista. BBVA afirma que existen dificultades reales para formalizar la aceptación desde la red de su competidor; Sabadell asegura que el relato comercial de BBVA puede inducir a error a pequeños inversores, al minimizar el impacto tributario del canje o presentar la operación como prácticamente inevitable. Las dos entidades aportan pruebas basadas en ejercicios de “mystery shopping”: empleados o consultoras que, como clientes anónimos, verifican cómo se está informando y tramitando cada paso. Si la CNMV acredita fallos sistemáticos, puede ordenar correcciones inmediatas e incluso abrir expedientes sancionadores.

Qué hay detrás de las denuncias cruzadas de BBVA y Sabadell

En el dossier remitido por BBVA aparece un patrón que se repite en distintas zonas geográficas: accionistas de Sabadell se acercan a sus oficinas para pedir ayuda con la aceptación y encuentran retrasos, derivaciones a otras sucursales, documentación inadecuada o directamente la negativa a cursar el trámite alegando limitaciones internas. En algunos casos, los clientes dicen escuchar que “no hay prisa”, que “se puede esperar”, o que “hay problemas de sistema”. La entidad presidida por Carlos Torres entiende que, si ese comportamiento se generaliza, se limita un derecho básico del accionista y se distorsiona la libre decisión en un proceso de opa.

Sabadell, por su parte, sostiene que el problema es otro: cómo y qué se cuenta sobre la operación. Según su denuncia, en un número significativo de interacciones no se explica de forma proactiva que el canje puede generar plusvalías y, por tanto, obligaciones fiscales en el ejercicio en curso; en algunas conversaciones telefónicas, además, se habría minimizado ese efecto. También se habrían trasladado mensajes sobre la supuesta aceptación de grandes inversores, o advertencias de que el precio de la acción podría caer si no se acude “ya”, mensajes que, a juicio de Sabadell, condicionan indebidamente la voluntad del pequeño accionista.

Ambas acusaciones apuntan a un mismo epicentro: la batalla de la oficina. Más allá de las campañas en prensa, las presentaciones para analistas o los vídeos corporativos, la opa se decide con gestores al otro lado del mostrador, con clientes que no viven el mercado minuto a minuto y que necesitan ser guiados —bien— en los procedimientos. Por eso el mystery shopping importa. Porque permite reconducir protocolos y medir el cumplimiento real de los códigos de conducta que, en banca minorista, exigen claridad, veracidad y neutralidad cuando hay conflictos de interés potenciales.

El marco legal que se aplica y qué vigila el supervisor

La CNMV no opina sobre el mérito estratégico de una operación, pero sí sobre cómo se informa y cómo se ejecutan los procesos relacionados con el mercado de valores. En una opa, la verificación es triple. Primero, que el folleto y sus suplementos contengan información suficiente, equilibrada y comprensible para cualquier inversor razonable. Segundo, que las instrucciones operativas (las de registro, custodia, canje y liquidación) se cumplan en las redes comerciales y en las entidades depositarias. Tercero, que la comunicación comercial no oculte riesgos ni sobredimensione beneficios.

El supervisor puede requerir cambios inmediatos en mensajes, folletos web, guías internas y argumentarios comerciales. También puede exigir a las entidades depositarias —las que custodian los títulos y canalizan la aceptación— que habiliten circuitos ágiles y uniformes. Si detecta resistencias organizadas que perjudiquen al inversor, abre expedientes sancionadores. Las multas, si llegan, no son lo único en juego: un expediente erosiona reputación, condiciona relaciones con inversores institucionales y deja huella en el relato de la operación.

Todo esto convive con la otra gran institución que ya se pronunció: la CNMC. Competencia autorizó con compromisos la concentración, tras una segunda fase de análisis, con salvaguardas para evitar efectos adversos en pymes, medios de pago y determinadas geografías. Ese visto bueno despejó la duda competitiva, pero no cierra el foco conductual que ahora supervisa la CNMV en la ejecución de la oferta. Son planos distintos y complementarios. Uno mira a la estructura del mercado; el otro, a los derechos del accionista y la calidad de la información.

El estado de la opa: términos, calendario y escenarios posibles

El terreno es conocido pero conviene fijarlo, porque de ahí nace la presión de estas semanas. La ecuación de canje vigente ofrece 1 acción de BBVA por cada 4,8376 acciones de Sabadell. La mejora del 10% anunciada recientemente elevó el valor implícito del canje hasta situarlo en el entorno de 3,3–3,4 euros por acción de Sabadell, cifra que ha bailado en paralelo a la cotización del banco vasco. El periodo de aceptación comenzó en septiembre y termina el 10 de octubre, fecha sobre la que pivota la estrategia de los dos bandos. El consejo de administración de Sabadell mantiene su recomendación de rechazar la oferta por considerarla insuficiente; BBVA ha tratado de endulzar el atractivo prometiendo un dividendo a cuenta récord —que también percibirían quienes acepten el canje— y defendiendo el potencial de sinergias de una entidad combinada.

Queda la cuestión del umbral de éxito. El folleto marca, como regla general, un objetivo superior al 50% de derechos de voto para considerar la oferta como efectiva, aunque el propio texto deja abierta la opción —con distintas consecuencias— de renunciar a esa condición mínima y dar por buena una aceptación en el entorno del 30%–35%, paso que desencadenaría una segunda opa de carácter obligatorio en efectivo sobre el resto del capital, a precio equitativo según normativa. Esa hipótesis, negada como objetivo por la cúpula de BBVA y combatida en los documentos del Sabadell, planea sobre el mercado y explica parte de la tensión informativa de estas jornadas.

La discusión técnica —pero crucial— es cuál sería el punto de referencia para determinar ese precio equitativo en una eventual segunda oferta: si la cotización al cierre del 10 de octubre, si el 17 de octubre (fecha en la que el mercado conocerá el resultado de la primera vuelta) o si el momento efectivo de liquidación. Cambia mucho. No es baladí para el minorista que duda entre acudir ahora o esperar. Con ese telón de fondo, cada palabra en sucursal cuenta y cada matiz fiscal pesa.

La ecuación de canje y el “efecto dividendo”

Para BBVA, la atracción del canje se apoya en dos grandes palancas. La primera es la acción propia: un banco con mayor escala, más diversificación geográfica y un plan de sinergias que, según sus cálculos, crea valor desde el primer año. La segunda es la política de retribución: un dividendo a cuenta de récord que, en términos de comunicación, opera como un acicate inmediato para el accionista que entregue sus títulos de Sabadell y pase a ser accionista de BBVA. ¿Relevante? Sí. ¿Suficiente? Depende de a cuánto se valore la prima implícita frente a la cotización de Sabadell y de cómo se descuenten los riesgos de ejecutar una integración de este tamaño.

Sabadell ha respondido a esa narrativa con números propios: elevación del dividendo autónomo, anticipo de resultados y mensajes sobre la calidad de su negocio en España y Reino Unido (TSB), insistiendo en que la oferta infravalora la entidad. También ha subrayado un punto menos vistoso pero muy sensible: si BBVA no alcanza el 50% y decide seguir adelante con una segunda opa en efectivo, a su juicio podría estresar la retribución al accionista del comprador, al exigir una bolsa de caja de miles de millones o una ampliación de capital que diluya a los actuales accionistas de BBVA. Es una tesis de defensa, sí, pero amarra bien con la sensibilidad del mercado hacia ratios de capital y pay-out.

Qué pasa si solo llega al 30%–35% de aceptación

El escenario intermedio —aceptación en torno a un tercio del capital— es el que más debates abre. Para el accionista que acude a la primera vuelta, la foto es clara: recibe acciones de BBVA bajo la ecuación de canje conocida y pasa a participar en el valor de la entidad combinada, con sus dividendos y su exposición geográfica. Para quien espera, la apuesta es distinta: confía en que una segunda opa en efectivo le permita capturar un precio —a fijar— que compense el tiempo y el riesgo de quedarse en un banco cuyo control de facto será compartido y cuya gobernanza podría tensionarse. El regulador, por su lado, vigila que no se sugiera un resultado como seguro ni se prometa una mejora de precio que no existe hoy.

La posición de los grandes accionistas y el voto del minorista

En paralelo, grandes inversores han movido ficha. La posición pública de un accionista relevante a favor de acudir a la oferta ha servido a BBVA para romper el hielo del silencio general de los institucionales, pero no garantiza el resultado: el capital de Sabadell está muy atomizado y el minorista pesa. Por eso la batalla comunicativa se ha concentrado en la red de oficinas y el canal telefónico, donde la capilaridad cuenta y cada aceptación suma.

La batalla a pie de sucursal y por qué importa el “cómo”

Lo que subyace a las denuncias es una pregunta muy concreta: cómo se informa y cómo se tramita en la práctica. España es un país donde millones de ahorradores depositan su confianza en sus oficinas de siempre, donde la figura del gestor tiene un peso emocional y práctico. En ese contexto, decir o no decir que el canje puede tener impacto fiscal en 2025 no es un tecnicismo; es dinero contante en la próxima declaración de IRPF. Alegar que “no hay sistema” cuando un cliente quiere aceptar tampoco es un detalle operativo; es un obstáculo a una decisión de inversión.

Las entidades tienen protocolos para estos casos. Cuando hay potencial conflicto de interés, el empleado debe presentar de manera equilibrada alternativas y riesgos. Si el cliente pide aceptar una oferta, se debe facilitar el procedimiento; si pregunta por las consecuencias fiscales, se debe explicar que, en general, el canje de valores puede generar plusvalías o minusvalías, con la tributación correspondiente, y que cada caso depende del precio de adquisición y de la situación personal. Lo contrario abre la puerta a una mala praxis. De ahí que ambas entidades se cubran con manuales internos, guías de preguntas y sesiones de formación. La CNMV querrá ver qué se dijo, dónde y con qué soporte.

Un rasgo poco visible pero clave es el papel de las entidades depositarias. Muchos accionistas de Sabadell tienen sus títulos en cuentas de valores custodiadas por el propio banco. Si para aceptar deben solicitar certificaciones, actualizar datos o firmar órdenes, el proceso tiene que ser expedito. Si no, se convierte en una carrera de obstáculos. BBVA ha intentado neutralizar este factor abriendo sus sucursales para ayudar a accionistas de Sabadell a canalizar la aceptación, incluso si su custodia está en otra entidad. Es una jugada comercial —y mediática— que busca mostrar que el camino existe y que la traba, si la hay, no es suya.

Reglas de juego: información, fiscalidad y códigos de conducta

La normativa española y europea —MiFID II, circulares de la CNMV y el Real Decreto de opas— no deja mucho espacio a la improvisación. Información imparcial, clara y no engañosa, documentación a disposición, explicación suficiente del producto y de sus implicaciones. La fiscalidad, aunque depende de cada caso, no se puede obviar si el cliente pregunta o si es previsiblemente relevante para su decisión. Presentar el canje como si no tuviera impacto o insinuar que “hoy o nunca” van a conseguir tal o cual beneficio son malas prácticas si no están respaldadas por hechos.

Los códigos internos de los bancos —que se actualizan en procesos de opa— suelen incluir checklists para el gestor: “si el cliente pregunta por impuestos, explique A, B y C”; “si solicita aceptar la oferta, compruebe X e inicie Y”; “si no desea acudir, informe sobre la alternativa de no hacer nada o de vender en mercado”. Esos manuales están bajo la lupa. De un lado y del otro. No sería la primera vez que un supervisor ordena rectificar argumentarios o retirar piezas de marketing por omitir riesgos o sobredimensionar beneficios.

Riesgo reputacional, sanciones y el eco en el mercado

Más allá de las multas, el mayor riesgo para ambas entidades es el reputacional. En un país donde la banca aún arrastra heridas de la crisis pasada, quedar marcado por exceso de presión al minorista o por obstaculizar un proceso regulado pasa factura. Esa factura no solo es social; es financiera: afecta a la prima de riesgo percibida, a la confianza de grandes inversores y a la capacidad de defender planes de retribución en el medio plazo.

El mercado, que de natural descuenta expectativas, reacciona a estos titulares con una mezcla de volatilidad y prudencia. Si se percibe que las denuncias son parte del juego táctico y no culminan en expedientes, el impacto se diluye. Si, por el contrario, el supervisor aprecia indicios sólidos y aflora sanciones, la lectura es distinta: se encarece la operación en términos reputacionales y se ensancha la brecha en el relato público. Una CNMV que obligue a rectificar mensajes clave a días del cierre de la aceptación también movería agujas.

Por qué ahora: el momento lo explica todo

El calendario manda. Los últimos días de una opa son un embudo: quien quería estudiar, ya estudió; quien dudaba, busca señales; quien está convencido, solo necesita canal. En ese escenario, los detalles operativos —un documento que falta, una leyenda fiscal mal planteada, un gestor que se excede— pesan tanto como una gran presentación a analistas. De ahí que BBVA eleve al supervisor cualquier incidencia en sucursales rivales y que Sabadell ponga el foco en la ortodoxia informativa de su oponente. Ambos saben que la foto final se decide por pocos puntos de aceptación.

También ayuda a entenderlo la mejora de la oferta y la cascada de comunicaciones que siguió: nuevos términos, suplemento de folleto, guías específicas para oficinas, campañas publicitarias y contracampañas. Un solo párrafo mal redactado en una web corporativa o una respuesta estándar mal calibrada en un call center puede abrir flancos que el rival usará. Y ese es el punto: evitar que el adversario marque el relato final.

Lo que se dirime de fondo: gobernanza, empleo y competencia

Aunque las denuncias de hoy son conductuales, por debajo late la discusión estratégica que España ha visto en otras integraciones. ¿Qué pasa con la gobernanza si no se alcanza el 50%? ¿Cómo se toma decisiones en un banco donde el comprador tiene un bloque relevante pero no el control total? ¿Qué ocurre con la red de oficinas y el empleo si la oferta prospera? Son preguntas que han sobrevolado el debate público y que, aun no siendo objeto directo de la CNMV en esta ronda, condicionan el clima social y político. El supervisor de competencia ya condicionó el camino con compromisos para preservar la rivalidad en segmentos y territorios sensibles. Ahora, la CNMV vigila que en la última milla nadie traspase la línea roja con los inversores.

La tensión es visible en cada comunicado. Sabadell insiste en que su plan independiente ofrece más valor a medio plazo y remunera mejor al accionista. BBVA responde que la combinación acelera la transformación y crea un actor con más capacidad de inversión en tecnología, pagos y financiación de empresas. Ambas miradas son legítimas. La línea que no pueden cruzar es forzar al minorista por la vía de los hechos o explicarle a medias lo que implica su decisión.

Qué puede pasar en los próximos días

A corto plazo, la CNMV recabará información adicional si lo estima oportuno y decidirá si procede alguna instrucción a las entidades o apertura de expediente. Las redes comerciales de ambos bancos, conscientes de la lupa, refuerzan su formación interna y ajustan argumentarios para blindarse ante interpretaciones dudosas. En la esfera pública, veremos más mensajes de los dos bandos: BBVA subrayará el dividendo y la oportunidad de incorporarse a su base accionarial; Sabadell insistirá en que la oferta no paga lo que debe, en que el accionista no gana esperando menos y en que una hipotética segunda opa es un terreno incierto.

En el parqué, mientras tanto, la atención estará en el flujo de aceptaciones y en el comportamiento relativo de los dos valores, con la mirada puesta en fechas clave (cierre del periodo, anuncio de resultados de aceptación, liquidación). La volatilidad no desaparecerá; al contrario, crece cuando el ruido regulatorio se solapa con el ruido comercial. Y si algo ha demostrado esta operación es que cada matiz —una frase en un vídeo corporativo, un párrafo en un folleto, una anécdota en una sucursal— mueve el péndulo.

Lo que revelan estas denuncias sobre la pugna por Sabadell

Al final, BBVA y Sabadell se denuncian por malas prácticas porque disputan voto a voto un resultado que aún no está escrito. El que acusa de trabas en oficinas y el que acusa de desinformación en la venta están señalando zonas de fricción donde se decide quién gana el relato y, quizá, la opa. No es teatro. Es competencia feroz por el accionista minorista en un momento en el que medio punto de aceptación puede cambiarlo todo.

El supervisor tiene la última palabra en esta fase: corregir si ve fallos, sancionar si aprecia infracciones. Mientras tanto, conviene no perderse en el ruido. Hechos: hay una oferta mejorada, hay un calendario que acaba el 10 de octubre, hay un consejo que pide no acudir y una contraparte que ofrece dividendo y sinergias. Lo demás, a pie de sucursal, son prácticas que deben ajustarse a la norma. Porque el mercado discute precios, pero la confianza del pequeño inversor se juega en otro sitio: detrás del mostrador. Y ahí no hay margen para medias tintas.

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Este artículo ha sido redactado basándose en información procedente de medios y fuentes oficiales de España, garantizando su precisión y actualidad. Fuentes consultadas: El País, La Vanguardia, El Confidencial, Cinco Días, Europa Press, CNMV.