Las denuncias cruzadas entre BBVA y Sabadell durante la opa

BBVA y Banco Sabadell acudieron a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con acusaciones cruzadas durante el periodo de aceptación de la oferta pública de adquisición (opa) de BBVA sobre la entidad catalana. El banco vasco denunció que en oficinas de Sabadell se dificultaba el trámite a quienes querían aceptar el canje. Sabadell, por su parte, cuestionó la información que BBVA ofrecía en sus sucursales y por teléfono, en particular sobre la fiscalidad y los riesgos de no acudir. Las dos entidades discutían cómo se trataba al accionista en el momento de tomar una decisión, aunque describían problemas diferentes y ninguna de las acusaciones equivalía por sí sola a una infracción demostrada.

El conflicto estalló en la recta final de una operación que enfrentaba dos propuestas para el futuro de Sabadell: aceptar la oferta de BBVA o mantener las acciones en la entidad catalana. Con el plazo de aceptación fijado entonces para el 10 de octubre y el resultado previsto, como máximo, para el 17 de octubre, una demora, una explicación incompleta o un mensaje alarmista podía adquirir más peso que en una conversación bancaria corriente. El centro de la disputa no era solo el precio de la opa, sino la forma en que cada accionista recibía información y podía cursar su decisión.

Dos denuncias distintas sobre la misma decisión

La denuncia de BBVA se centró en la operativa de las oficinas de Sabadell. Según la entidad vasca, algunos accionistas que deseaban aceptar la oferta encontraban obstáculos para formalizar el canje. La acusación aludía a dificultades en la red de sucursales que, de confirmarse y repetirse de forma generalizada, podían complicar el ejercicio de la decisión. BBVA sostuvo que había trasladado el asunto al supervisor bursátil y presentó el problema como una barrera práctica, no como una discrepancia sobre la conveniencia financiera de la operación.

La respuesta de Sabadell se refería al contenido de las explicaciones de BBVA. La entidad catalana alegó que, en interacciones de oficina y telefónicas, no se informaba de manera espontánea sobre el posible impacto fiscal del canje y que ese aspecto solo se abordaba cuando el accionista lo preguntaba. También denunció mensajes que, según su investigación, empujaban a vender o aceptar con rapidez, advertían de una posible pérdida de valor para quienes conservaran sus títulos o mencionaban que algunos inversores institucionales ya habían aceptado. Así, una entidad puso el foco en el acceso al trámite y la otra en la calidad y el equilibrio del asesoramiento.

La diferencia importa porque no son acusaciones intercambiables. Un proceso que se demora o no se tramita como espera el accionista plantea una cuestión operativa; una explicación que omite un elemento relevante o presenta una posibilidad como segura plantea una cuestión informativa. Las dos pueden afectar a la libertad con la que una persona decide, pero requieren comprobar hechos distintos: qué ocurrió al solicitar la aceptación en una oficina y qué se dijo, en qué contexto y con qué precisión al hablar de la oferta. La coincidencia entre ambas denuncias fue el escenario, no la conducta denunciada.

Qué alegó BBVA sobre las sucursales de Sabadell

BBVA afirmó que en la red de oficinas de su competidor se estaban produciendo dificultades para los accionistas interesados en aceptar la opa. La entidad no presentó esa acusación como una crítica al consejo de Sabadell por recomendar el rechazo de la oferta, sino como una queja sobre el camino para cursar una aceptación. En una operación de canje, el accionista necesita que su decisión pueda trasladarse correctamente a través de los canales habilitados; por eso el banco vasco sostuvo que los obstáculos denunciados podían interferir en una elección individual.

La entidad invitó a los accionistas de Sabadell que encontraran problemas en esas sucursales a acudir a oficinas de BBVA para completar el proceso sin coste. Según lo comunicado entonces, esa posibilidad se ofrecía tanto a clientes como a quienes no lo fueran, y con independencia de dónde tuvieran depositados los títulos de Sabadell. La iniciativa servía como alternativa práctica para quienes quisieran aceptar, pero también formaba parte de la respuesta pública de BBVA a las acusaciones: el banco buscaba mostrar que existía otra vía para tramitar la operación.

La existencia de una alternativa no demuestra por sí misma que en las oficinas denunciadas hubiera trabas, del mismo modo que una queja sobre una sucursal no prueba automáticamente que la entidad hubiera ordenado bloquear aceptaciones. Para evaluar lo ocurrido habría que distinguir entre una incidencia puntual, un problema de procedimiento y una pauta extendida. La acusación de BBVA dependía de acreditar que las dificultades eran reales y suficientemente repetidas, y no solo de constatar que algunos accionistas habían tenido una experiencia insatisfactoria.

Qué cuestionó Sabadell en la atención de BBVA

Sabadell respaldó su denuncia con un ejercicio de cliente anónimo, conocido habitualmente como mystery shopping: personas que se hacen pasar por clientes para observar cómo se atiende una consulta. La entidad dijo haber realizado 116 llamadas al canal telefónico y 129 visitas a oficinas de BBVA. El estudio se llevó a cabo unos días antes de que BBVA mejorara las condiciones de su oferta, un detalle importante porque las explicaciones examinadas correspondían a una versión anterior del canje. El propio momento de la medición limita a qué fase de la operación pueden atribuirse sus resultados.

Según Sabadell, en las interacciones analizadas no se mencionaba de manera espontánea el posible impacto fiscal de aceptar el canje, sino que el tema aparecía si lo planteaba el accionista. La entidad también sostuvo que en varias conversaciones se animaba a vender los títulos de inmediato o a aceptar la oferta ante el riesgo de que perdieran valor si se mantenían. El estudio señaló, además, que en algunas visitas se mencionaba que ciertos inversores institucionales ya habían aceptado. Esas observaciones describían lo que Sabadell dijo haber encontrado, no una conclusión independiente sobre el conjunto de la red de BBVA.

El tamaño del ejercicio permite conocer el método y la cantidad de contactos que Sabadell afirmó haber realizado, pero no basta para concluir que todos los empleados respondían igual o que el comportamiento era uniforme en todas las oficinas. Una llamada y una visita recogen una interacción concreta, con sus preguntas y su contexto. Para determinar si hubo una práctica generalizada también sería necesario valorar la documentación, los protocolos de las entidades y la información que recibieron los accionistas por otros canales. El mystery shopping aporta indicios sobre la atención observada; no convierte automáticamente una denuncia en un hecho probado.

Por qué la fiscalidad se convirtió en un punto sensible

El impacto fiscal ocupó un lugar central porque aceptar la oferta suponía intercambiar acciones de Sabadell por acciones de BBVA. Para un accionista, la decisión no se limita a comparar dos precios cotizados: también puede depender de cómo se calcula el resultado de la operación en su situación concreta. Sabadell denunció que ese aspecto no se explicaba de forma proactiva en las interacciones analizadas. La cuestión, tal como se planteó públicamente, era si la información ofrecida permitía comprender una consecuencia potencialmente relevante antes de decidir.

La entidad catalana fue más allá y sostuvo, según la información publicada sobre su estudio, que en algunas conversaciones se transmitía de forma incorrecta que los impuestos solo se aplicaban al componente en efectivo y no a las plusvalías de las acciones de Sabadell. Esa afirmación pertenecía a la denuncia de Sabadell y debía contrastarse con el contenido exacto de las conversaciones y con las circunstancias de cada accionista. No puede deducirse de una descripción general que todas las personas fueran a tener el mismo resultado tributario: la situación individual depende de sus datos y no queda resuelta por un argumento comercial de oficina.

El asunto revela por qué una explicación fiscal escueta puede pesar tanto en una operación de este tipo. No se trata de convertir cada conversación bancaria en una consulta tributaria completa, sino de no presentar la aceptación como si careciera de consecuencias que pueden ser importantes para quien entrega sus acciones. Si el accionista pregunta por impuestos, la información debe ser comprensible y no inducir a error; si necesita conocer su situación concreta, una explicación general sobre la opa no sustituye el análisis profesional de su caso. La disputa entre los bancos no resuelve por sí misma la tributación individual de los accionistas.

La oferta que estaba en juego

BBVA lanzó su opa sobre Sabadell en mayo de 2024 y, durante el periodo de aceptación descrito en las noticias, mejoró las condiciones. La propuesta revisada ofrecía una acción de BBVA por cada 4,8376 acciones de Sabadell. Antes, la ecuación contemplaba una acción de BBVA y un pago en efectivo de 0,70 euros por cada 5,5483 acciones de Sabadell. El cambio alteraba la composición de la oferta y, por tanto, la información que los accionistas debían valorar al comparar las alternativas.

El plazo de aceptación terminaba el 10 de octubre de aquel año y el resultado debía conocerse, como máximo, el 17 de octubre. BBVA había fijado inicialmente en el 50% del capital de Sabadell el umbral mínimo para que la operación prosperara. Estas fechas y condiciones explican la presión temporal de la fase, pero no deben leerse como datos vigentes hoy: describen el calendario comunicado entonces. La mejora de la oferta y el cierre próximo concentraron la atención en la última etapa del proceso.

El consejo de administración de Sabadell defendía que el banco podía seguir en solitario y atribuía a esa alternativa un potencial de revalorización de hasta el 26% frente al precio ofrecido por BBVA. También sostenía que la propuesta estaba muy cerca de la cotización de la entidad catalana. Esa era la valoración del consejo de Sabadell, contrapuesta al argumento de BBVA a favor de la operación. La existencia de dos lecturas enfrentadas hacía todavía más importante que el accionista pudiera distinguir entre condiciones objetivas de la oferta y opiniones interesadas sobre su atractivo.

Una batalla por la información en el último tramo

En una opa, el accionista puede recibir mensajes de las dos entidades, cada una con intereses distintos. BBVA tenía interés en que la oferta lograra aceptación; Sabadell defendía su continuidad independiente y recomendaba rechazarla. Esa oposición no vuelve ilegítima cualquier comunicación comercial, pero sí hace relevante el tono y el contenido de las explicaciones. Presentar riesgos, condiciones y alternativas con claridad ayuda a separar la información útil de los argumentos con los que cada banco intenta convencer.

En ese contexto, decir que conservar las acciones podría implicar una pérdida de valor no es equivalente a explicar con neutralidad que el precio puede variar. Tampoco mencionar que algunos inversores institucionales aceptaron basta, por sí solo, para probar presión indebida: importan la exactitud del dato, el momento en que se comunica y la manera en que se emplea para influir en la decisión. La acusación de Sabadell apuntaba precisamente a la posibilidad de que ciertos mensajes inclinaran la conversación hacia una aceptación inmediata.

En el otro sentido, recomendar a un accionista que estudie la oferta o señalar que no necesita precipitarse no debería convertirse en una excusa para impedirle cursar una instrucción cuando ya ha decidido. La frontera entre informar y obstaculizar se encuentra en lo que efectivamente sucede durante el trámite, no solo en el mensaje general que una entidad dirige a sus clientes. De ahí que las denuncias cruzadas fueran más que una disputa de declaraciones: cada banco pedía que se examinara una parte diferente del contacto con el accionista.

Qué podía establecer la CNMV

La CNMV recibió las denuncias presentadas por ambas entidades, según las informaciones publicadas entonces. Su papel en este episodio era examinar los aspectos relacionados con la información al inversor y el funcionamiento de los procedimientos de aceptación, no decidir qué banco ofrecía la mejor estrategia empresarial ni qué alternativa convenía a cada accionista. La diferencia es esencial: el supervisor podía valorar la conducta y la transparencia del proceso, mientras que la elección entre acudir o no a la oferta seguía correspondiendo a cada titular de acciones.

Las acusaciones, por tanto, debían contrastarse con elementos concretos. En el caso de las trabas alegadas por BBVA, la cuestión era qué dificultades se habían producido y si respondían a incidencias aisladas o a un comportamiento repetido. En el caso de Sabadell, importaban las grabaciones o registros de las llamadas, las respuestas dadas en las oficinas y el contenido de la información facilitada. Una denuncia señala hechos que deben revisarse; no equivale a una resolución del supervisor ni a una sanción.

También conviene separar la revisión del trato al accionista de la discusión sobre si la opa debía prosperar. La CNMV no podía sustituir la valoración económica de los inversores por la de uno de los bancos ni convertir la recomendación del consejo de Sabadell en una orden. El interés público estaba en que la decisión se tomara con información adecuada y sin trabas indebidas, no en imponer un resultado. En las noticias de aquel momento no se comunicaba una conclusión definitiva sobre las denuncias cruzadas, de modo que cualquier afirmación de que una de las partes había demostrado su acusación habría ido más allá de lo conocido.

Lo que estaba en juego para el accionista

Para quien tenía acciones de Sabadell, la controversia podía añadir ruido a una decisión ya condicionada por el precio ofrecido, las perspectivas de ambos bancos y el plazo disponible. Las acusaciones de malas prácticas no alteraban por sí mismas la ecuación de canje ni resolvían cuál de las dos opciones era más conveniente. Sí planteaban una cuestión práctica: si el accionista recibía una explicación equilibrada y podía llevar a cabo la opción que había elegido sin dificultades innecesarias.

La oferta revisada y la recomendación contraria del consejo de Sabadell eran elementos distintos de las denuncias. BBVA ofrecía el canje anunciado; Sabadell sostenía que su valor como entidad independiente podía ser superior. Ninguno de esos argumentos demostraba que los empleados hubieran informado mal o impedido aceptar, y las denuncias tampoco determinaban por sí solas el valor futuro de las acciones. La controversia sobre la conducta comercial debía analizarse aparte de la discusión económica sobre la operación.

Por eso, el principal riesgo para la comprensión del público era confundir las acusaciones con hechos confirmados o asumir que la presencia de una denuncia indicaba automáticamente que el proceso estaba amañado. Las fuentes disponibles describían dos reclamaciones presentadas ante el supervisor y recogían las explicaciones de cada entidad. No aportaban una resolución final que permitiera dar por acreditada una mala práctica. El rigor exige conservar esa distinción, especialmente cuando las partes tienen intereses directos en el resultado.

Una disputa que retrata la última milla de la opa

La razón inmediata de las denuncias cruzadas fue la pugna por el modo en que los accionistas de Sabadell recibían información y formalizaban su decisión durante el periodo de aceptación. BBVA denunció presuntas dificultades en la red de oficinas de su rival; Sabadell señaló supuestas omisiones y mensajes sesgados en la atención de BBVA. Los dos relatos convergían en el mostrador y en el teléfono, espacios donde una operación corporativa se traduce en instrucciones concretas para cada inversor.

La disputa también mostró por qué la experiencia individual importa sin convertirse, por sí sola, en prueba de una conducta general. Un trámite mal atendido puede ser relevante para quien lo vive, pero demostrar una práctica extendida exige más que una anécdota. Un ejercicio de cliente anónimo puede revelar fallos y orientar una revisión, aunque sus resultados deben interpretarse en función de su alcance y del momento en que se hizo. El valor de las denuncias dependía de la comprobación de los hechos, no de la contundencia con que cada banco los presentara.

En el episodio conocido durante octubre de 2025, la CNMV era el organismo al que ambas entidades habían trasladado sus quejas, mientras BBVA y Sabadell mantenían posiciones opuestas sobre la oferta. La frontera decisiva no estaba entre aceptar y rechazar, sino entre defender una posición empresarial —algo propio de una operación disputada— y condicionar la decisión del accionista mediante información incompleta o trabas prácticas. Para evaluar dónde terminaba una cosa y empezaba la otra, hacía falta evidencia y una revisión del supervisor, no solo la versión de cualquiera de los contendientes.